A Due Diligence (Diligência Prévia) no processo de Fusões e Aquisições (M&A) é uma investigação detalhada e uma análise extensa das informações financeiras, operacionais, legais e estratégicas de uma empresa que deseja ser vendida. Essa etapa é essencial para que o comprador possa tomar decisões informadas e avaliar os riscos associados à transação.
Aqui estão os principais aspectos cobertos durante uma Due Diligence:
1. Financeiro e Contábil:
- Revisão de demonstrações financeiras.
- Análise dos relatórios de fluxo de caixa e da demonstração de origens e aplicações de recurso.
- Avaliação de passivos e ativos.
- Verificação de dívidas.
- Análise e averiguação das contas nas razões
- Análise dos relatórios suportes (Ebitda, Nopat, Inv. Capital de Giro, etc.)
- Verificação das Notas Explicativas dos balanços
2. Operacional:
- Análise da cadeia de suprimentos.
- Avaliação da eficiência operacional.
- Identificação de possíveis melhorias e riscos operacionais.
3. Jurídico:
- Análise de contratos com clientes e fornecedores.
- Avaliação de litígios em curso ou potenciais.
- Verificação de conformidade com regulamentações.
- Análise dos contratos de locações.
4. Recursos Humanos:
- Revisão da estrutura organizacional.
- Avaliação de passivos trabalhistas.
- Verificação de práticas de recursos humanos.
- Verificação de contratos com terceiros
5. Comercial e Mercadológico:
- Análise do posicionamento de mercado.
- Avaliação da concorrência.
- Estudo das estratégias de vendas e marketing.
6. Tecnológico:
- Verificação de ativos e propriedade intelectual.
- Avaliação de sistemas de TI.
- Identificação de riscos cibernéticos.
7. Ambiental:
- Verificação de conformidade com regulamentações ambientais.
- Avaliação de passivos ambientais.
8. Outros Setores Específicos:
- Dependendo da natureza do negócio, podem haver áreas específicas de Due Diligence, como pesquisa e desenvolvimento, regulamentações específicas do setor, entre outros.
A Due Diligence é conduzida por profissionais especializados, como advogados, contadores, consultores financeiros, especialistas em recursos humanos, entre outros. O objetivo é garantir que o comprador tenha uma compreensão completa do estado da empresa alvo, permitindo tomar decisões informadas sobre a transação.
Após a conclusão da Due Diligence, o próximo passo crucial é a apresentação do laudo de auditoria e provavelmente haverá renegociações.
Pontos para discussões:
1. Possíveis Revisões nos Termos:
É fundamental estar preparado para discutir ajustes nos termos acordados inicialmente. Caso a Due Diligence revele discrepâncias significativas, como passivos não identificados anteriormente, variações nos números financeiros, ou outros fatores que afetem a avaliação da empresa, revisões nos termos podem ser necessárias.
2. Contingências e Mitigação de Riscos:
A Due Diligence muitas vezes destaca áreas de risco que precisam ser abordadas. É comum incluir cláusulas de contingência no contrato final para proteger ambas as partes. Essas cláusulas podem envolver a retenção de uma parte do preço de compra por um período determinado para garantir o cumprimento de determinadas condições ou a resolução de possíveis contingências.
3. Comunicação Transparente:
Manter uma comunicação transparente é essencial. Explicar claramente ao vendedor os resultados da Due Diligence e os motivos por trás de quaisquer revisões propostas ajuda a estabelecer confiança e a evitar mal-entendidos.
4. Flexibilidade e Colaboração:
Ambas as partes devem abordar esse estágio com flexibilidade e uma mentalidade de colaboração. Em muitos casos, o vendedor está disposto a negociar ajustes nos termos para garantir uma transação bem-sucedida e duradoura.
5. Negociação Ganha-Ganha:
O objetivo final é chegar a uma negociação ganha-ganha. Em vez de ver os ajustes pós Due Diligence como uma fonte de conflito, eles devem ser encarados como uma oportunidade para garantir uma transação justa e sustentável para ambas as partes envolvidas.
Em resumo, a fase pós Due Diligence é um capítulo crítico no processo de M&A. Ao abordar as negociações com transparência, flexibilidade e uma mentalidade colaborativa, as partes podem superar desafios potenciais e construir uma base sólida para o sucesso contínuo da empresa após a transação.
